SO SÁNH THỦ TỤC M&A TẠI VIỆT NAM VỚI THÁI LAN, INDONESIA VÀ MALAYSIA

Mở đầu

Đông Nam Á đang là một trong những khu vực sôi động về hoạt động M&A, đặc biệt trong bối cảnh dịch chuyển chuỗi cung ứng và thu hút FDI hậu Covid-19. Tuy nhiên, thủ tục pháp lý, giới hạn sở hữu và hệ thống thuế giữa các nước có sự khác biệt đáng kể, ảnh hưởng đến việc lựa chọn thị trường và cấu trúc thương vụ.

Thông tin so sánh ngắn gọn dưới đây giúp nhà đầu tư có cái nhìn nhanh chóng về các yếu tố ảnh hưởng cần cân nhắc khi đầu tư vào Việt Nam, Thái Lan, Indonesia hoặc Malaysia.

1. Thời gian phê duyệt M&A

• Việt Nam: Các thương vụ M&A thường mất ít nhất từ 3–4 tháng do cần thực hiện nhiều thủ tục đăng ký, xin chấp thuận từ các cơ quan nhà nước; đặc biệt nếu liên quan đến ngành nghề có điều kiện (viễn thông, giáo dục, ngân hàng…) thì thời gian thực hiện có thể kéo dài hơn nữa.

• Thái Lan: Có quy trình nhanh và rõ ràng, thông thường chỉ mất 1–2 tháng nếu không thuộc lĩnh vực hạn chế đầu tư nước ngoài.

• Indonesia: M&A thường kéo dài do phải qua nhiều cơ quan quản lý và chính quyền địa phương, đòi hỏi thời gian thẩm định và phê duyệt kỹ lưỡng.

• Malaysia: Thủ tục khá linh hoạt và số hóa cao, nhiều hồ sơ có thể nộp trực tuyến. M&A được xử lý tương đối nhanh trong đa số ngành.

2. Hạn chế sở hữu nước ngoài

• Việt Nam: Có nhiều ngành nghề hạn chế sở hữu nước ngoài như ngân hàng, viễn thông, logistics, quảng cáo…

• Thái Lan: Vẫn duy trì hạn chế trong Luật Đầu tư nước ngoài, nhưng chính phủ đang có xu hướng nới lỏng để thu hút vốn FDI.

• Indonesia: Là nước có hạn chế sở hữu cao, đặc biệt trong các lĩnh vực chiến lược như tài chính, truyền thông và bất động sản. Nhà đầu tư nước ngoài cần tuân thủ danh mục “Negative List”.

• Malaysia: Cởi mở nhất trong khu vực. Ngoại trừ một số lĩnh vực chiến lược (như quốc phòng, năng lượng), hầu hết ngành nghề đều cho phép sở hữu nước ngoài 100%.

3. Hệ thống pháp luật

• Việt Nam: Luật đang cải thiện nhưng còn nhiều thủ tục hành chính, phụ thuộc vào nhiều cấp cơ quan khác nhau và chưa hoàn toàn thống nhất giữa trung ương – địa phương.

• Thái Lan: Luật pháp khá ổn định và dễ dự đoán, thủ tục rõ ràng, minh bạch hơn so với Việt Nam và Indonesia.

• Indonesia: Hệ thống pháp lý kém minh bạch hơn, thường xuyên thay đổi theo từng chính quyền địa phương, gây khó khăn trong phê duyệt.

• Malaysia: Áp dụng hệ thống luật Common Law theo chuẩn Anh, rất rõ ràng, dễ tiếp cận và có tính bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư tốt.

4. Thuế chuyển nhượng vốn

• Việt Nam: Có thể chịu nhiều mức thuế khác nhau, tùy thuộc vào loại hình giao dịch và đối tượng chuyển nhượng.

• Thái Lan: Không có thuế chuyển nhượng vốn riêng biệt; thay vào đó, phần thu nhập được đánh thuế như thu nhập doanh nghiệp hoặc thu nhập cá nhân với mức 15% nếu là người nước ngoài.

• Indonesia: Giao dịch chuyển nhượng cổ phần thường chịu thuế doanh nghiệp chuẩn 25%, và thêm thuế giao dịch 0.1–0.5% cho một số ngành.

• Malaysia: Áp dụng Capital Gains Tax từ 2024, mức thuế 10% cho chuyển nhượng cổ phần chưa niêm yết, có thể giảm nếu có hiệp định tránh đánh thuế hai lần (DTA).

5. Chuẩn mực báo cáo tài chính

• Việt Nam: Áp dụng VAS (Vietnamese Accounting Standards) – có nhiều điểm khác biệt với IFRS, cần điều chỉnh khi nhà đầu tư quốc tế muốn đánh giá hoặc kiểm toán.

• Thái Lan: Áp dụng IFRS hoặc TFRS (Thai Financial Reporting Standards) – tương thích với chuẩn quốc tế.

• Indonesia: Dùng chuẩn kế toán riêng, Indonesian Financial Accounting Standards, có sự khác biệt lớn với IFRS.

• Malaysia: Áp dụng IFRS đầy đủ, được đánh giá là hệ thống minh bạch và gần chuẩn quốc tế nhất trong khu vực.

6. M&A qua SPV (Special Purpose Vehicle)

• Việt Nam: Nhà đầu tư có thể thiết lập SPV tại Singapore hoặc Hong Kong để thực hiện M&A, tận dụng ưu đãi từ hiệp định DTA và các trung tâm tài chính quốc tế.

• Thái Lan: SPV offshore được sử dụng khá phổ biến trong các thương vụ M&A lớn, giúp tối ưu hóa cấu trúc sở hữu.

• Indonesia: SPV được sử dụng thường xuyên nhưng cần tuân thủ chặt chẽ vì rủi ro thuế và các giới hạn sở hữu.

• Malaysia: SPV rất phổ biến, đặc biệt tại Labuan hoặc Singapore, giúp hưởng ưu đãi thuế và linh hoạt trong cấu trúc pháp lý.

7. Kết luận

Dù Việt Nam có nhiều lợi thế về quy mô thị trường, chi phí nhân công và tốc độ tăng trưởng, nhưng thủ tục M&A vẫn còn phức tạp và chịu tác động từ hệ thống hành chính chưa đồng bộ. Trong khi đó, Malaysia và Thái Lan tỏ ra nổi bật nhờ hệ thống pháp lý ổn định, thủ tục rõ ràng và ít rào cản sở hữu.

Hiểu rõ các điểm khác biệt về thủ tục, thuế và pháp lý giúp nhà đầu tư:

• Lựa chọn thị trường phù hợp với mục tiêu dài hạn,

• Thiết kế cấu trúc M&A hiệu quả và giảm thiểu rủi ro,

• Tận dụng tối đa ưu đãi thuế và pháp luật ở từng quốc gia.

8. ALTAS CÓ THỂ HỖ TRỢ NHƯ THẾ NÀO?

ALTAS LAW cung cấp các gói dịch vụ pháp lý và kế toán, thuế toàn diện được thiết kế để hỗ trợ liền mạch trong giai đoạn chuyển đổi này:

• Dịch vụ Kế toán và Thuế: Chúng tôi cung cấp dịch vụ kế toán và thuế để giúp doanh nghiệp của Quý vị quản lý các tác động tài chính của những cải cách này, bao gồm lập kế hoạch thuế, báo cáo và tuân thủ.

• Giấy phép & Tuân thủ Quy định: Chúng tôi sẽ rà soát tỉ mỉ các giấy phép và giấy phép hiện có của Quý vị, tư vấn về các sửa đổi hoặc gia hạn cần thiết, và hướng dẫn Quý vị qua quy trình xin cấp bất kỳ phê duyệt mới nào. Đội ngũ của chúng tôi cũng sẽ đảm bảo Quý vị tuân thủ tất cả các thay đổi quy định liên quan.

Vui lòng liên hệ với chúng tôi qua email contact@altas.vn để thảo luận cụ thể cách chúng tôi giúp Quý Khách hàng vượt qua những cải cách này một cách thành công.

--

Bài viết được thực hiện bởi: 

Luật sư Thành viên tại ALTAS Law - Lê Quang Lâm & Giám đốc Thành viên tại ALTAS Accounting - Nguyễn Nhạc Thiên Ân  

Ngày xuất bản: 16/08/2025 

Bản quyền © 2025 ALTAS LAW. Bảo lưu mọi quyền. Quyền sở hữu: Tài liệu này và nội dung thể hiện trong đó (Tài Liệu) là tài nguyên độc quyền thuộc sở hữu độc quyền của ALTAS LAW (tức là ALTAS LAW, ALTAS CORP và các công ty thành viên). Việc sử dụng Tài Liệu này tự nó không tạo ra bất kỳ mối quan hệ hợp đồng hoặc bất kỳ mối quan hệ luật sư/khách hàng nào giữa ALTAS LAW và bất kỳ bên nào. Miễn trừ trách nhiệm: Tất cả Tài Liệu chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin và có thể không phản ánh những quy định pháp lý mới nhất. Tất cả các tóm tắt về luật, quy định và thông lệ đều có thể thay đổi. Tài Liệu này không được cung cấp dưới dạng tư vấn pháp lý hoặc chuyên môn cho bất kỳ vấn đề cụ thể nào. Tài Liệu không nhằm mục đích thay thế cho việc tham khảo (và tuân thủ) các điều khoản chi tiết của luật, quy tắc, quy định hoặc biểu mẫu hiện hành nào. Khách hàng được khuyến cáo phải tư vấn pháp lý trước khi quyết định thực hiện hoặc không thực hiện bất kỳ hành động nào dựa theo thông tin nêu trong Tài Liệu. ALTAS LAW và các biên tập viên cùng các tác giả không đảm bảo tính chính xác của Tài Liệu và từ chối chịu bất kỳ trách nhiệm đối với bất kỳ bên nào liên quan đến hành động của họ dựa trên toàn bộ hoặc bất kỳ phần nào của Tài Liệu. Tài Liệu có thể chứa các liên kết đến các trang website bên ngoài và các trang website bên ngoài có thể dẫn liên kết đến Tài Liệu. ALTAS LAW không chịu trách nhiệm về nội dung hoặc hoạt động của bất kỳ trang website bên ngoài nào như vậy và từ chối mọi trách nhiệm liên quan đến nội dung hoặc hoạt động của bất kỳ trang website bên ngoài nào. Lưu ý: kết quả đã đạt được trong quá khứ không đảm bảo cho một kết quả tương tự trong tương lai, mỗi vụ việc đều có tính chất khác nhau.